Descrizione generale delle forme di entità giuridiche aziendali

Descrizione
Informazioni di base sulle differenze tra le forme di società d’impresa e la differenza tra la loro costituzione.

Le persone giuridiche il cui scopo principale è l’attività commerciale sono chiamate società commerciali. Oltre alle regole generali del codice civile, le loro attività sono regolate principalmente da una legge speciale sulle società di capitali, che stabilisce il quadro di base della loro struttura interna e del loro processo decisionale, le regole della loro costituzione e cessazione, i requisiti per la fondazione degli atti giuridici , eccetera.

Le società commerciali sono suddivise in società commerciali e cooperative, che differiscono tra loro principalmente per chiusura, risp. mancata chiusura del numero dei soci (a differenza delle cooperative, le società devono cambiare i loro documenti costitutivi se vogliono accettare un nuovo socio, ad esempio). Le società commerciali sono una società per azioni, una società in accomandita semplice, una società a responsabilità limitata e una società per azioni. Queste leggi sono ulteriormente suddivise in cosiddette società personali e società di capitali. Le compagnie di trasporto passeggeri (società pubblica di commercio, società in accomandita semplice) sono caratterizzate da un più stretto legame con le persone dei soci. Rispetto alle società di capitali, ad esempio, i soci sono più responsabili dei debiti della società e il cambiamento nella persona del socio è più complicato. Per le società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni) è un tipico legame più sciolto dei soci con la società. I soci sono limitati ai debiti della società ed è comune che si separino dalla gestione quotidiana dell’impresa (gestione manageriale).

Il Commercial Corporations Act, nella misura in cui non sono regolamentati da speciali normative nazionali ed europee, si applica anche alle forme europee di società di capitali, ovvero la Società Europea, il Gruppo Europeo di Interesse Economico e la Società Cooperativa Europea.

Tutte le società e le cooperative sono obbligate a registrarsi nel Registro delle Imprese. Senza questa registrazione non si formerà alcuna società e quindi non potrà avere diritti o impegnarsi in obblighi. Prima che una società commerciale possa essere costituita, è necessario intraprendere una serie di azioni legali prima di essa. Si distingue quindi tra la costituzione di una società d’impresa (iscrizione nel Registro delle Imprese) e la sua costituzione (tramite la stipula di un accordo di partenariato).

Il processo di costituzione e costituzione di una società per azioni

Ulteriori informazioni dettagliate sul corso di costituzione e costituzione di una società commerciale.

Le società commerciali e le cooperative sono costituite in due fasi. Nella prima fase viene costituita la società e nella seconda fase viene costituita come persona giuridica, il giorno della sua iscrizione nel Registro delle Imprese. La costituzione di una società non significa la sua esistenza giuridica. Nel periodo che intercorre tra la sua costituzione e la sua costituzione, la società non ha personalità giuridica (non può acquisire diritti e obblighi, né per azioni proprie né per azioni di altri), né esistono organi. I soci dell’azienda sono solo nella posizione dei fondatori, non dei soci.

Se qualcuno (fondatori o qualsiasi altra persona) agisce per conto della società prima della sua costituzione, ha il diritto e l’obbligo di farlo (ad es. stipulare un contratto di locazione per l’affitto dei locali in cui la società svolgerà la propria attività, ecc.). Se agiscono più persone, sono legittimate e vincolate in solido.

Nel caso in cui la società assuma gli effetti di queste negoziazioni entro tre mesi dalla sua costituzione, si applica che la società aveva il diritto e l’obbligo di tali negoziazioni sin dall’inizio. In tal caso, indica alle altre parti di averlo fatto. In caso contrario, le persone che hanno agito per conto della società prima della sua costituzione rimarranno responsabili di tali trattative. Tuttavia, la legge non preclude a tali soggetti di cedere i crediti derivanti da tali atti alla società o alla società che assume tali obbligazioni o vi aderisca.

La costituzione e la costituzione di società e cooperative è fondamentalmente un complesso processo di successive trattative legali e connesse ed è comune che i fondatori affidino questa attività ai loro rappresentanti legali, avvocati che preparano tutta la documentazione necessaria, gestiscono l’intero processo di costituzione e costituire una o più cooperative e comunicare con i tribunali e le autorità competenti.

I procedimenti legali relativi alla costituzione, costituzione, modifica, scioglimento o scioglimento di una società commerciale richiedono una forma scritta con firme ufficialmente verificate, altrimenti queste azioni non sono valide. Non c’è bisogno di opporsi all’invalidità dinanzi al giudice, in quanto viene presa in considerazione anche senza ricorso.

Le società commerciali sono costituite da un accordo di partnership firmato da tutti i fondatori. Nel caso in cui venga costituita una società di capitali, ossia una società a responsabilità limitata o una società per azioni, il contratto di società deve assumere la forma di atto pubblico. Un tipo di atto pubblico è un atto notarile. L’atto notarile deve contenere:

luogo, giorno, mese e anno del procedimento giudiziario,
nome e cognome del notaio e della sua sede legale,
nome, cognome, indirizzo, numero di nascita (se non data di nascita) dei partecipanti e dei loro rappresentanti,
una dichiarazione dei partecipanti che lo sono
un’indicazione di come è stata verificata l’identità dei partecipanti,
il contenuto del procedimento giudiziario,
un’indicazione che la registrazione è stata approvata dai partecipanti dopo aver letto,
firme dei partecipanti o dei loro rappresentanti,
impronta del timbro ufficiale del notaio e della sua firma.
Il verbale notarile sarà redatto da ciascun notaio sulla base di atti e fatti a lui comunicati e documentati dal fondatore o dal suo legale rappresentante. Per la redazione del verbale notarile viene addebitato il prezzo secondo la tariffa notarile. L’accordo di partenariato costitutivo della cooperativa si conclude con l’adozione dell’assemblea costituente.

Il fondatore può anche autorizzare il suo agente generale o avvocato a costituire una società sulla base di una procura speciale. Tuttavia, la firma del mandante – il fondatore – deve essere verificata ufficialmente sulla procura. La presente procura è un allegato allo statuto.

Nel caso in cui la società sia fondata da un unico fondatore (cosa consentita dalla legge per le società a responsabilità limitata e per le società per azioni), il patto di società è sostituito da un atto costitutivo, che deve essere redatto nella forma di atto pubblico.

Contenuto obbligatorio degli atti legali che costituiscono società di imprese.

Secondo il codice civile, ogni atto costitutivo deve contenere almeno il nome, la sede legale della persona giuridica, l’oggetto dell’attività e l’organo statutario della persona giuridica. Determina inoltre chi sono i primi membri dell’organo statutario. La forma scritta è sempre necessaria per avviare procedimenti legali.

Il nome di una società commerciale è chiamato impresa commerciale. È il nome con cui è iscritta nel Registro delle Imprese. Una società commerciale non può avere più di una società commerciale e allo stesso tempo la sua denominazione deve contenere una modifica statutaria che ne indichi la forma giuridica (ad es. società a responsabilità limitata o società per azioni).

Un’impresa non deve trarre in inganno e non deve essere confusa con un’altra (anche foneticamente), all’interno dell’intero Stato, e un’appendice che indichi la forma giuridica non è sufficiente per differenziare. Allo stesso tempo, tuttavia, se più stabilimenti di più imprenditori vengono fusi in un gruppo di imprese, i loro nomi o società possono contenere gli stessi elementi se il pubblico è in grado di distinguerli.

La società d’affari deve avere già una sede legale, cioè un determinato indirizzo a cui può essere contattata. Il posto può essere collocato anche nell’appartamento, purché non disturbi la quiete e l’ordine in casa. Sarà sufficiente che nel giudizio di fondazione venga indicato solo il nome del comune, l’indirizzo completo della sede legale sarà quindi iscritto nel Registro delle Imprese. La sede legale della società può essere impugnata da chiunque e la società non può opporsi all’avere la propria sede legale effettiva in un luogo diverso da quello iscritto nel Registro delle Imprese.

L’oggetto dell’attività definisce come la persona giuridica realizzerà il proprio piano aziendale. Pertanto, una società commerciale registra regolarmente il campo di attività e la natura della sua attività nel registro pubblico come oggetto di attività. L’oggetto dell’attività dovrebbe essere definito in modo più preciso rispetto alla mera formulazione della licenza commerciale, anche se in pratica le due designazioni spesso coincidono.

Altri prerequisiti necessari per la costituzione di una società commerciale: rimborso di depositi e licenza commerciale.

Prima che una società commerciale possa essere registrata nel registro delle imprese, è necessario rimborsare il deposito in contanti e ottenere una licenza commerciale.

Un deposito significa un’espressione monetaria del valore dell’oggetto di un conferimento al capitale sociale di una società commerciale. Nel caso di società per azioni, il deposito è indicato come valore nominale o di libro dell’azione. L’obbligo di deposito può essere adempiuto rimborsando in contanti o inserendo altra cosa di valore in contanti (deposito non monetario). Il partner non ha diritto di restituire l’oggetto della caparra per la durata della società d’affari o dopo il suo scioglimento.

Prima della costituzione della società, la società non può acquisire i propri beni perché priva di personalità giuridica. Per questo motivo, i fondatori devono affidare ad una determinata persona dell’atto costitutivo l’amministrazione dei depositi versati o portati o di parti di essi. Il fondatore o uno dei fondatori può anche essere nominato amministratore del deposito. Il Commercial Corporations Act stabilisce requisiti per il rimborso dei depositi in contanti e l’introduzione di depositi non in contanti solo per le società di capitali, ovvero per una società a responsabilità limitata e una società per azioni.

Mentre il deposito in contanti di queste società viene rimborsato su un conto speciale presso una banca o un’associazione di risparmio e prestito e la banca non consente lo smaltimento di questi fondi prima della costituzione della società di capitale, i depositi non monetari vengono effettuati nel capitale società prima della sua costituzione. Il Gestore del Deposito svolge la propria attività sulla base di quanto previsto dall’ordinanza del Codice Civile, ovvero deve agire con onestà e prudenza secondo le proprie capacità.

Se il deposito non monetario è un bene immobile, per rimborsarlo sono necessari due atti del depositante. Il depositante deve fornire al gestore del deposito una dichiarazione scritta sull’introduzione dell’immobile con una firma ufficialmente verificata e deve anche consegnargli l’immobile. La società acquisisce la proprietà di questo immobile al momento della sua costituzione. Nel caso in cui l’immobile oggetto del deposito sia iscritto nell’elenco pubblico, la società ne acquisisce la proprietà iscrivendo il diritto di proprietà nell’elenco pubblico sulla base della predetta dichiarazione.

Se oggetto del deposito è una cosa mobile, il deposito non monetario si introduce mediante la consegna della cosa al curatore del deposito, salvo diversa disposizione statutaria. Se, per la natura della cosa, non è possibile consegnare effettivamente il bene mobile, esso è, a norma di legge, consegnato mediante consegna di dati o altro supporto e documentazione. Nel caso in cui il contributo non monetario sia l’impianto o sua parte o credito, l’oggetto del deposito è introdotto dall’efficacia del contratto sul deposito dell’impianto o sua parte o credito. Per gli altri depositi non monetari, il deposito è introdotto dall’efficacia del contratto di deposito concluso dal depositario con il depositante.

L’amministratore del deposito è tenuto a rilasciare una dichiarazione scritta sull’adempimento dell’obbligo di deposito o da parte sua da parte dei singoli depositanti, che costituisce un allegato alla proposta di iscrizione della società al Registro delle Imprese. Dopo la costituzione della società, gli oggetti del deposito le vengono consegnati dal gestore del deposito. Se la società non è costituita, il gestore del deposito restituirà gli elementi del deposito ai depositanti senza indebito ritardo.

Prima che una società commerciale possa essere costituita, deve anche ottenere una licenza commerciale (a condizione che sia costituita allo scopo di fare affari), una licenza commerciale o un’altra licenza commerciale. Una persona giuridica iscritta nel Registro delle Imprese acquisisce una licenza commerciale il giorno della notifica, nella misura di soggetto registrato.

Ai sensi della legge sulle licenze commerciali, il certificato di licenza commerciale è un estratto del registro delle imprese e, fino al rilascio dell’estratto, una copia della notifica con comprovata consegna all’ufficio delle licenze commerciali. La prova di altra attività imprenditoriale è l’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente in conformità con altre norme di legge.

Informazioni dettagliate sull’iscrizione nel Registro delle Imprese e sulla costituzione di una società d’impresa.

Le imprese e le cooperative sono costituite fino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese. Solo in questo giorno la società costituita diventerà una persona giuridica. Se l’atto costitutivo o l’atto costitutivo non indicano per quale periodo è costituita la società, si applica che essa sia costituita a tempo indeterminato.

La domanda di iscrizione della società al Registro delle Imprese deve essere presentata al tribunale competente per il registro entro sei mesi (salvo che l’atto costitutivo non preveda un termine diverso) dalla costituzione della società, pena i medesimi effetti di cui alla recesso dal contratto. Nel caso di cooperativa, decorso il termine, tutti i richiedenti l’adesione hanno ritirato la domanda.

Ai sensi della legge sui registri pubblici, il registrante è tenuto a dimostrare che la persona a cui si riferisce la registrazione avrà una licenza commerciale o altra autorizzazione per l’attività da registrare come soggetto di attività o impresa entro e non oltre il giorno della registrazione . Ciò non si applica se tale fatto può essere accertato dal sistema informativo della pubblica amministrazione.

Il ricorrente è altresì tenuto a documentare la ragione giuridica dell’utilizzo dei locali in cui si trova la sede legale del soggetto cui si riferisce l’iscrizione, a meno che tale informazione, come nel caso dell’oggetto dell’attività, non sia nota al sistema informativo . Per provare il motivo legale dell’uso dei locali, una dichiarazione scritta del proprietario dell’immobile o unità in cui sono ubicati i locali, o una dichiarazione della persona autorizzata a disporre dell’immobile, appartamento o locali non residenziali, concorda con il ubicazione della sede legale della persona. Tale dichiarazione non deve essere anteriore a tre mesi e le firme devono essere verificate ufficialmente.

Il tribunale competente per la registrazione della domanda di registrazione di una società è il tribunale nel cui distretto si trova il tribunale generale della persona cui si riferisce la registrazione. Il tribunale generale delle cause del registro è sempre il tribunale regionale (Tribunale municipale di Praga per Praga e Boemia centrale, Tribunale regionale di České Budějovice, Tribunale regionale di Pilsen, Tribunale regionale di Ústí nad Labem, Tribunale regionale di Hradec Králové, Tribunale regionale di Brno e Tribunale Regionale in Tribunale di Ostrava).

La proposta di iscrizione della società nel Registro delle Imprese deve essere presentata su apposito modulo, disponibile sul server www.justice.cz. Essa può essere presentata in forma cartacea o telematica e deve essere accompagnata da documenti sui fatti da iscrivere nel pubblico registro e da documenti che fanno parte della raccolta dei documenti relativi a tale iscrizione.

È anche possibile registrarsi direttamente da un notaio. Il notaio procede all’iscrizione nell’albo pubblico dopo che sono soddisfatte le condizioni per l’iscrizione degli atti prescritti mediante accesso remoto. La legge richiede che un notaio adempia a tale obbligo senza indebito ritardo dopo aver presentato una domanda di registrazione.

Il tribunale del registro deve rispettare il termine generale di cinque giorni lavorativi per l’iscrizione della società nel registro delle imprese. Se il tribunale di registrazione non effettua un’iscrizione diretta o decide in merito entro questo termine, la finzione dell’iscrizione inizia a decorrere e l’effettiva esecuzione dell’iscrizione, ovvero il trasferimento dei dati alla banca dati, deve avvenire entro i termini di legge periodo di due giorni dalla data della fiction.

Il tribunale della cancelleria registra la società alla data indicata nella domanda di registrazione, ma non prima della data della sua attuazione. Se il tribunale del registro decide sulla registrazione con una risoluzione, la registrazione sarà effettuata fino al giorno della validità legale di tale risoluzione. Una volta effettuata la registrazione, la decisione con cui il tribunale di registrazione ha concesso la registrazione della società non può più essere annullata, né si può pretendere che la società non sia stata costituita. Si può richiedere solo la dichiarazione di nullità della società, e solo nei casi previsti dalla legge.